Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần – Hướng dẫn chi tiết

Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần là thủ tục pháp lý bắt buộc khi CTCP có sự điều chỉnh giảm vốn điều lệ. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết các hình thức giảm vốn trong CTCP cũng như điều kiện, thành phần hồ sơ, quy trình các bước thực hiện thủ tục này và những lưu ý cần biết để tránh những sai sót có thể xảy ra.

1. Các trường hợp giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần

Các hình thức giảm vốn điều lệ của Công ty cổ phần được quy định cụ thể tại Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm ba trường hợp chính sau:

• Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty

• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn

2. Điều kiện làm thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần

Theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 và các hướng dẫn pháp lý hiện hành, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp chính, mỗi trường hợp có điều kiện cụ thể như sau:

2.1 Giảm vốn điều lệ khi công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.

• Sau khi hoàn trả vốn góp cho cổ đông, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

• Việc hoàn trả vốn góp được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông trong công ty.

• Quyết định hoàn trả vốn góp phải được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông.

2.2 Giảm vốn điều lệ khi công ty mua lại cổ phần đã bán

Việc mua lại cổ phần dẫn đến giảm vốn điều lệ được chia làm hai trường hợp:

• Trường hợp 1: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

  • Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình nếu không đồng ý với nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ công ty.

  • Yêu cầu phải được gửi bằng văn bản trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

• Trường hợp 2: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

  • Công ty có thể tự quyết định mua lại cổ phần đã phát hành nhưng tổng số cổ phần mua lại không vượt quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán.

Sau khi mua lại cổ phần, vốn điều lệ sẽ giảm tương ứng với số cổ phần đã mua lại.

2.3 Giảm vốn điều lệ do cổ đông không thanh toán đủ vốn góp đúng hạn

Điều kiện:

• Các cổ đông không thanh toán đầy đủ hoặc đúng hạn số vốn đã cam kết góp theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

• Công ty có thể giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn chưa được thanh toán.

3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần

Theo quy định khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần gồm những giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
• Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với việc giảm vốn điều lệ.
• Biên bản họp của của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
• Báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

4. Quy trình thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần

• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

• Hiện nay, tất cả hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh đều được nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng 1 trong 2 hình thức sau:

  • Nộp bằng chữ ký số
  • Nộp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh

• Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

• Trong vòng 3-5 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với tên đã thay đổi.

• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo bằng văn bản để sửa đổi, bổ sung.

• Sau khi được cấp giấy chứng nhận thay đổi, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Nếu vốn điều lệ thay đổi làm phát sinh nghĩa vụ thuế môn bài mới, doanh nghiệp phải nộp lại tờ khai lệ phí môn bài và nộp thuế môn bài theo mức mới.

5. Lưu ý khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần

• Tuân thủ thời hạn đăng ký giảm vốn điều lệ:
  • Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày doanh nghiệp hoàn tất việc giảm vốn;

  • Trong trường hợp giảm vốn do cổ đông không thanh toán đủ vốn góp đúng hạn (thường là trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán vốn góp.

• Thực hiện nghĩa vụ thuế: Nếu việc giảm vốn điều lệ làm thay đổi mức thuế môn bài, công ty phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung chậm nhất vào ngày 30 tháng 01 năm sau.

• Tránh tranh chấp nội bộ:
  Việc giảm vốn điều lệ có thể ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông, nên cần thực hiện thủ tục minh bạch, thông báo đầy đủ và lấy ý kiến cổ đông đúng quy định để tránh tranh chấp pháp lý.

• Tuân thủ quy định về vốn điều lệ:
  Sau khi giảm vốn, công ty phải đảm bảo vốn điều lệ không thấp hơn mức tối thiểu theo ngành nghề kinh doanh nếu có quy định riêng.

6. Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ tại BETTERLAW

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty không quá phức tạp nhưng cần sự chính xác, phù hợp với từng trường hợp cụ thể để đảm bảo quá trình thực hiện suôn sẻ, nhanh chóng. Dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh  trọn gói của BETTERLAW sẽ giúp bạn giải quyết mọi vấn đề:

• Tiết kiệm thời gian và công sức: Doanh nghiệp không phải tự mình tìm hiểu, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện các thủ tục phức tạp. Dịch vụ sẽ thay mặt hoàn tất toàn bộ quy trình nhanh chóng, giúp doanh nghiệp tập trung vào hoạt động kinh doanh chính.

• Đảm bảo thủ tục pháp lý chính xác, đầy đủ: Đội ngũ chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm sẽ tư vấn, soạn thảo hồ sơ đúng quy định, tránh sai sót và rủi ro bị từ chối hoặc xử phạt do làm sai thủ tục.

• Chi phí minh bạch, trọn gói, không phát sinh: Các đơn vị cung cấp dịch vụ thường cam kết mức phí rõ ràng, bao gồm lệ phí nhà nước, phí dịch vụ, phí khắc dấu (nếu cần), giúp doanh nghiệp chủ động về tài chính.

• Thời gian hoàn thành nhanh chóng: Thông thường chỉ từ 3-7 ngày làm việc, thậm chí có dịch vụ cấp tốc trong 1 ngày, giúp doanh nghiệp nhanh chóng có giấy phép kinh doanh mới và tiếp tục hoạt động không gián đoạn.

7. Câu hỏi thường gặp khi giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần

• Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

• Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty.

• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên nếu giảm vốn bằng cách hoàn trả vốn góp cho cổ đông.

• Công ty phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

• Việc mua lại cổ phần không được vượt quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán.

• Nếu giảm vốn do cổ đông không thanh toán đủ vốn góp, phải tuân thủ quy định về thời hạn góp vốn.

• Triệu tập và tổ chức Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định giảm vốn điều lệ.

• Chuẩn bị hồ sơ gồm thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính gần nhất, cam kết bảo đảm thanh toán nợ, và các giấy tờ liên quan.

• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ trong vòng 3 ngày làm việc và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

• Công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

• Nếu mức vốn điều lệ giảm làm thay đổi mức thuế môn bài, công ty phải nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung chậm nhất vào ngày 30/01 năm sau.

• Có thể ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của cổ đông, đặc biệt khi giảm vốn bằng cách hoàn trả vốn góp hoặc mua lại cổ phần. Do đó, việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông và thông báo minh bạch là rất quan trọng để tránh tranh chấp.

• Không. Công ty phải hoạt động liên tục ít nhất 2 năm nếu giảm vốn bằng cách hoàn trả vốn góp cho cổ đông. Trường hợp khác cần tuân thủ các quy định cụ thể về góp vốn và mua lại cổ phần.