Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty – Cập nhật mới

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty là một quá trình quan trọng mà các doanh nghiệp cần thực hiện khi có sự thay đổi về vốn điều lệ. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về điều kiện, thành phần hồ sơ, quy trình các bước thực hiện và những lưu ý khi làm thủ tục này.

1. Các hình thức thay đổi vốn điều lệ công ty

1.1 Các hình thức tăng vốn điều lệ

a) Công ty TNHH một thành viên

• Chủ sở hữu góp thêm vốn: Chủ sở hữu công ty tự góp thêm vốn của mình để tăng vốn điều lệ.

• Huy động vốn góp của người khác: Công ty có thể huy động vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác. Khi đó, công ty phải chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần để phù hợp với quản lý.

b) Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Tăng vốn góp của các thành viên hiện hữu: Thành viên góp thêm vốn theo tỷ lệ vốn góp hiện tại. Nếu có thành viên không góp hoặc góp không đủ, phần vốn còn lại được phân chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ vốn góp của họ, trừ khi có thỏa thuận khác.

• Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới: Công ty có thể nhận thêm thành viên góp vốn mới để tăng vốn điều lệ.

c) Công ty cổ phần

Công ty cổ phần có nhiều hình thức tăng vốn điều lệ đa dạng và linh hoạt hơn, bao gồm:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Công ty phát hành thêm cổ phần và ưu tiên bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu để giữ quyền kiểm soát.

• Chào bán cổ phần riêng lẻ: Bán cổ phần cho một số cá nhân, tổ chức được lựa chọn, không phải là cổ đông hiện hữu.

• Chào bán cổ phần ra công chúng: Phát hành cổ phần rộng rãi ra công chúng, thường áp dụng với công ty đại chúng đã niêm yết trên sàn chứng khoán.

• Thanh toán cổ tức bằng cổ phần: Công ty trả cổ tức cho cổ đông bằng cổ phần thay vì tiền mặt, qua đó tăng vốn điều lệ mà không phải huy động thêm vốn từ bên ngoài.

1.2 Các hình thức giảm vốn điều lệ

Các hình thức giảm vốn điều lệ của công ty được quy định rõ theo từng loại hình doanh nghiệp, chủ yếu gồm các trường hợp sau:

a) Công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông: Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ nếu:

  • Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập.

  • Sau khi hoàn trả vốn, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

• Công ty mua lại cổ phần đã phát hành:

  • Theo yêu cầu của cổ đông khi cổ đông không đồng ý với nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông.

  • Theo quyết định của công ty (ví dụ mua lại cổ phần quỹ).
    Việc mua lại cổ phần này làm giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần mua lại.

• Giảm vốn do cổ đông không thanh toán đủ vốn góp: Nếu cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn chưa được thanh toán.

b) Công ty TNHH một thành viên

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu: Khi công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ sau khi hoàn trả.

• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

c) Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên: Theo tỷ lệ vốn góp của họ, với điều kiện công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ.

• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: Khi thành viên muốn thoái vốn hoặc theo quyết định của công ty.

• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

d) Công ty hợp danh

• Khai trừ thành viên góp vốn hoặc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh: Đây là hình thức giảm vốn điều lệ thông qua việc thay đổi thành viên góp vốn trong công ty hợp danh.

2. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty

2.1 Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty

Tùy từng loại hình cụ thể mà hồ sơ sẽ có sự khác nhau nhưng cơ bản đều bao gồm các loại giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi vốn điều lệ do người đại diện theo pháp luật ký.

• Quyết định, nghị quyết, biên bản họp về việc tăng vốn điều lệ của:

  • Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên).

  • Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH nhiều thành viên).

  • Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).

• Giấy ủy quyền và bản sao giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật).

• Giấy tờ cá nhân của thành viên/cổ đông mới (bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu sao y công chứng không quá 6 tháng) nếu có tiếp nhận thành viên hoặc cổ đông mới góp vốn.

• Giấy xác nhận việc góp vốn của thành viên/cổ đông mới (nếu có).

• Biên bản định giá tài sản (nếu góp vốn bằng tài sản cố định, tài sản khác ngoài tiền mặt).

2.2 Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty chung cho các loại hình doanh nghiệp bao gồm những giấy tờ cơ bản sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký.

• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của chủ sở hữu (công ty TNHH một thành viên), Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) về việc giảm vốn điều lệ.

• Báo cáo tài chính gần nhất của công ty tại thời điểm quyết định giảm vốn (đặc biệt đối với công ty cổ phần và công ty TNHH hai thành viên trở lên).

• Văn bản cam kết đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn điều lệ.

• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sau khi giảm vốn (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần).

• Giấy ủy quyền và bản sao giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).

3. Quy trình thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty

Tuy hồ sơ tăng/giảm vốn điều lệ có sự khác biệt nhưng về thủ tục thực hiện thì đều trải qua các bước như sau:

• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

• Hiện nay, tất cả hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh đều được nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng 1 trong 2 hình thức sau:

  • Nộp bằng chữ ký số
  • Nộp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh

• Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

• Trong vòng 3-5 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với tên đã thay đổi.

• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo bằng văn bản để sửa đổi, bổ sung.

• Sau khi được cấp giấy chứng nhận thay đổi, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Nếu vốn điều lệ thay đổi làm phát sinh nghĩa vụ thuế môn bài mới, doanh nghiệp phải nộp lại tờ khai lệ phí môn bài và nộp thuế môn bài theo mức mới.

• Đối với công ty cổ phần hoặc công ty TNHH nhiều thành viên, sau khi tăng vốn, công ty phải cấp giấy chứng nhận cổ phần hoặc vốn góp mới cho thành viên, cổ đông theo tỷ lệ góp vốn sau thay đổi.